股權激勵是把雙刃劍，合理設置能提升員工的士氣與績效，盲目分配則會為公司埋下無窮后患。

　　｜ESOP分給誰？分多少？怎么設定行權價格？

　　關于股權激勵，最常被問到的問題是“怎么分?有沒有市場慣例可借鑒?”但我們認為，優秀的CEO應該想深一步，問自己一個更底層的問題：“設置股權激勵時應當遵循哪些原則?”

　　因為同是遵循市場慣例，有的CEO留足了ESOP份額但員工卻更想拿現金，有的團隊在創業時患難與共但離職時卻對簿公堂。這些問題不只來源于激勵不足或分配不均，還可能是因為溝通時沒把握住要點，設計方案時對員工流動、稅費繳納、上市合規等問題欠考慮。因此，我們建議創業者遵循這樣一條原則：股權激勵的目標是增加長期激勵效果，股權激勵的全流程要注意減少管理成本與風險。

　　以“分給誰”為例，激勵的對象應當是對公司長期競爭力有突出貢獻的員工，他/她的流失會對公司經營造成重大影響，因此才有必要用股權的聯系來保證員工利益與公司利益長期一致。從這個角度出發，在跟員工解釋“為什么協議里要有得權期和行權期”時也會更有底氣——任何目標都要配合手段和機制才能實現，得權期與行權期的初衷是考察員工是否有長期為公司服務的意愿，如果把股權授予一個很快就離職的員工，不僅會增加公司管理成本，也會對未受到激勵的員工造成負面影響。

　　至于“分多少”，我們把它拆解成四個子問題：期權池預留多大、按什么節奏分發、每輪分給多少人、每個人分到多少。

　　天使機構或VC通常會要求創始人預留10-15%的期權池，這并不是壓低估值的手段，而是考慮后續輪次稀釋的影響。假定公司在天使輪預留15%，ABC輪分別出讓15%引入新投資人，那么不考慮期權池擴充的情形下，15% * 0.85 ^ 3 = 9% 。而國內企業在A股或美股上市時，期權池比例通常在8%左右，因此是合理的。還有一點值得注意，期權池大小也與早期團隊完整度相關，如果CEO知道核心崗位有短板，那么就需要預留更多份額來保證對關鍵人才有足夠吸引力。

　　期權發放節奏、人數、份額、行權價格有一定關聯性，因此放到一起討論。發放節奏通常和公司發展速度相關，快的公司可能以年或融資輪次為單位去規劃，穩健型的公司可能每2-3年釋放一定比例。這里沒有普適的做法，但可以舉一個例子幫助大家理解分配邏輯。

　　假設公司在A輪有12%的期權池，上市前預計分4次發放，首次3%。A輪引入的高管是COO、CTO、銷售VP，計劃在三人中分配。一個簡易的計算公式是：

　　▽ 員工X的份額=本輪預計發放的總份額*員工X的貢獻系數/所有員工的貢獻系數。

　　實操中的難點是確定貢獻系數，通常有四個因素可供參考：崗位的重要性、當期績效、職級、工齡。不同公司看重的因素不同，也可用一個指標作為計算的基準，那就是工資。

　　因為員工工資就是反映崗位重要性、績效、職級、工齡等因素的外在變量，公司內部在考察這些因素時應當有一致性，在跟員工溝通時也更容易被理解。對于上面的例子，假定三位高管工資比例是6:5:4，則相應的分配基準是1.2%，1%，0.8%。需要注意的是，對于高管和早期重要員工，需要考慮他們的市場工資而非內部工資，因為他們很可能是降薪加入，承擔創業風險的同時也在付出機會成本。對于中后期加入的員工，上述計算方法適用性更強。

　　而行權價格通常是最近一輪融資的估值，或者是估值的8-9折。在溝通期權協議時，可能會有員工希望降低行權價格。處理這一問題可能遇到的風險點，我們將在第四個問答中做更詳細的闡釋。

　　與現金激勵相比，股權激勵的變現周期長(通常在4年以上)，且價值存在高度不確定性。因此創始人不能幻想讓只分到1%甚至0.1%的員工，天然產生和他們一樣的工作動力和主人翁意識。CEO更應該培養一種對內的產品思維，把員工當成客戶，把股權當成產品，思考如何放大股權在員工心中的價值感。

　　站在員工的立場上，你會發現其實在行權前，員工感知不到任何顯著變化。他們既不出現在股東名單里，也不參與核心事項討論，公司估值漲了，他們也拿不出房子首付的錢，在上市前的大多數時間，都是過著望梅止渴的日子。甚至還可能出現“不患寡而患不均”的問題，因為多數人傾向于高估自己的貢獻，每次發放期權后，為什么別人有我沒有，為什么別人多我少，這些攀比都容易引發內心失衡。

　　針對這些問題，我們建議CEO從三方面下功夫：一是在溝通中突出股權對應的價值而非比例；二是降低股權激勵在信息和規則上的不透明度；三是提供組合式激勵方案，降低員工的不安全感。 以下用兩個案例加以解釋。

　　第一個情形很多CEO都遇到過：為了招募一個重要部門的高管，你為候選人開出了“月薪3萬+1%期權”的offer，但候選人說股權太少(有公司給2%)、工資也不夠高(有公司開5萬)。這時你在股權比例和薪酬上都不占優，如何破解談判僵局?